ثبت شرکت

اگر می‌خواهید در یک شرکت سهامی سهام‌دار باشید، خوب است با انواع سهام و مزایای آن‌ها آشنا شوید. یکی از انواع سهام، سهام بی نام است. در این مطلب با مزایای سهام بی نام آشنا می‌شویم. اما خوب است در ابتدا بدانیم سهام چیست؟

سهام چیست؟

برای تشکیل یک شرکت سهامی، شما مانند سایر شرکت‌ها به سرمایه‌ی اولیه نیاز دارید. که این سرمایه در شرکت‌های سهامی خاص صرفا از طرف شرکا تامین می‌شود. در شرکت‌های سهامی عام، علاوه بر شرکا، می‌توانید بخشی از سهام خود را به عموم مردم نیز بفروشید.

حال اگر این سرمایه را به واحدهای معین تقسیم کنیم، ادارۀ شرکت وتقسیم سود و زیان آن آسان می‌شود.

مثلا در یک شرکت سهامی خاص، آورده‌های شرکا به این صورت است:

الف: ۲ میلیون تومان. – ب: ۳ میلیون تومان- ج: ۵ میلیون تومان- کل سرمایه شرکت: جمعا: ۱۰ میلیون تومان

برای ساده شدن ادارۀ شرکت می‌توان سرمایه‌ی شرکت را به ۱۰ قطعۀ یک میلیون تومانی تقسیم کرد. و به این ترتیب مقدار سهم هریک از شرکا این‌گونه است:

الف: ۲ سهم. – ب: ۳سهم – ج: ۵ سهم

تقسیم آوردۀ شرکا به این واحدهای معین (سهم) فقط در شرکت‌های سهامی اامی است.
. درواقع سهم، قطعه‌های معلوم و مشخصی از سرمایه است که اداره شرکت را با شرکای زیاد آسان می‌کند. در ادامه با سهام بی نام و مزایای سهام بی نام آشنا می‌شویم.

هم‌چنین بخوانید:                                                                                         

انواع سهام

سهام بی نام چیست؟

قبل از آشنایی با مزایای سهام بی نام، خوب است ابتدا ببینیم سهام بی نام چیست؟ در ماده 24 

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سهم تعریف شده است. و در تبصره آن سهام را به دو نوع با نام و بی نام تقسیم کرده است.

هم‌چنین در ماده 39 همین لایحه، در تعریف سهام بی نام می‌خوانیم:

                سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهی‌نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

سهام بی نام نیز همانند سهام با نام معتبر است. شخصی که سهام بی نام دارد، سهام‌دار شناخته می‌شود. در این نوع سهام، به محض نقل و انتقال، بین افراد، سهام منتقل می‌شود (مانند پول). بنابراین ورقه سهم در دست هرکسی باشد مالک آن شناخته می‌شود.

همان‌طور که از اسم این سهام پیداست، اسم شخص دارنده، روی آن ثبت نمی‌شود. در قانون نیز آمده است که این نوع سهام در وجه حامل تنظیم می‌شود. که این خصوصیت، شبیه چک در وجه حامل است.

خصوصیات سهام بی نام

این‌گونه سهام نیز هم مزایا و نقاط مثبتی دارد و هم محدودیت‌ها و معایب. با ویژگی‌های این نوع سهام آشنا می‌شویم:

مزایای سهام بی نام

اساسی‌ترین مزیت از مزایای سهام بی نام ، واگذاری آسان آن است. همان‌طور که در قانون نیز آمده است، انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت می‌گیرد. این ویژگی به خصوص برای شرکت‌هایی که در بازار بورس اوراق بهادار نیز پذیرفته شده‌اند اهمیت دارد. زیرا لازم نیست مالکیت سهام دائما منتقل شود و مشکلاتی ایجاد کند. بلکه به محض انتقال سهام به شخص دیگر، او مالک سهام می‌شود.

محدودیت‌ها و معایب سهام بی نام

پس از آشنایی با مزایای سهام بی نام ، خوب است محدودیت‌های آن را نیز بشناسیم. از بزرگ‌ترین معایب سهام بی نام مربوط به مفقود شدن آن است. از آنجا که این نوع سهام در وجه حامل است، به دست هرکسی باشد، مالک آن شناخته می‌شود. درصورتی که صاحب واقعی آن، آن را گم کرده باشد، به سختی می‌تواند اثبات کند که سهام متعلق به اوست.

محدودیت دیگر این است که دارندگان سهام بی نام نمی‌توانند از مدیران شرکت باشند. زیرا همان‌طور که در مطلب مربوط به سهام وثیقه گفتیم، مدیران شرکت‌های سهامی باید سهام وثیقه داشته باشند. و نام آن‌ها باید بر روی ورقه سهام درج شود. به همین دلیل سهام مدیران یک شرکت نمی‌تواند بی نام باشد.

از طرف دیگر، مبلغ مربوط به سهام بی نام باید به طور کامل پرداخت شده باشد. تا بتوان برای آن ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهام صادر کرد. اگر این مبلغ کامل پرداخت نشده باشد، به او گواهی‌نامه موقت سهام با نام داده خواهد شد.

منبع:

http://mag.sabtyar.com/2049/مزایای-سهام-بی-نام/

قانون تجارت ایران مهم‌ترین مجموعه مدون قوانین مربوط به امور بازرگانی در ایران است که اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می‌دهد. این قانون مشتمل بر ششصد ماده است که از قانون فرانسه اقتباس شده و اساس تمام فعالیت­های تجاری را این قانون معین می­کند. در این قانون اصول مربوط به معاملات تجاری، شرکت­های تجاری، اسناد تجاری و چک، ورشکستگی، اسم تجارتی و شخصیت حقوقی بیان می‌شود. در ادامه به معرفی بخش­های مختلف این قانون می‌پردازیم:

محتوای قانون تجارت

باب اول:

از ماده 1 تا 5. این باب به تعریف تاجر و معاملات تجاری می­پردازد.

باب دوم:

از ماده 6 تا 19. دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجاری را تعریف کرده و معین می‌کند که چه کسانی مم به استفاده از این دفاتر هستند.

باب سوم:

از ماده 20 الی 222. این باب یکی از مهم‌ترین بخش‌های قانون تجارت محسوب می‌شود. نکته سوم درمورد باب سوم قانون تجارت این است که مواد 21 الی 93 که مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی را شرح می‌داد، حذف شد. سپس به جای آن 300 ماده برای تعیین مقررات شرکت‌های سهامی ایجاد شد. در مورد شرکت­های تعاونی نیز قانون "شرکتهای تعاونی" مصوب 1350 اجرا می­شود. قوانین مربوط به شرکت­های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی، از مواد 94 الی 189 را در بردارد.

"لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت" یا همان لایحه اصلاحی، در سال 1347 توسط کمیسیون خاص مشترک مجلسین تصویب گردید. این قانون 300 ماده ای، بخش مربوط به شرکتهای سهامی در" قانون تجارت" یعنی ماده 21 الی 93 را نسخ کرد و بخش مربوط به شرکت سهامی از قانون تجارت حذف و لایحه جایگزین آن گردید.

باب چهارم و پنجم:

از ماده 223 الی 334. این دو باب به اسناد در وجه حامل که شامل برات و سفته و چک هستند، می­پردازند. مباحث این باب شامل قبول و نکول، ظهرنویسی، شکل ظاهری سند، وعده، مسئولیت، پرداخت، حقوق و وظایف دارنده سند، اعتراض و مرور زمان می­شود.

باب ششم:

از ماده 335 الی 356 به مقررات راجع به دلالی میپردازد.

باب هفتم:

از ماده 357 الی 376 مقررات مربوط به حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) را بیان می‌کند.

باب هشتم:

از ماده 377 الی 394 مربوط به قرارداد حمل و نقل است.

باب نهم:

از ماده 395 الی 401 مربوط به قائم مقام تجارتی است.

باب دهم:

از ماده 402 الی 411 به بحث ضمانت می‌پردازد. در مطالعه این قسمت از قانون باید قوانین مربوط به ضمانت قانون مدنی را هم مدنظر داشت.

باب یازدهم:

از ماده 412 الی 541 به بحث ورشکستگی می‌پردازد که یکی از بخش‌های بسیار مهم قانون تجارت است،

باب دوازدهم:

از ماده 541 الی 560 راجع به ورشکستگی به تقصیر و تقلب است.

باب سیزدهم:

از ماده 561 الی 575 به اعاده اعتبار تاجر ورشکسته می‌پردازد.

باب چهاردهم:

از ماده 576 الی 582 در تعریف اسم تجارتی است که در مورد اسم تجارتی قانون تجارت بسیار کلی و کوتاه به بیان قواعد آن پرداخته و در این مورد باید به "قانون ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی و علائم تجاری" مصوب 1386 مراجعه شود.

باب پانزدهم:

از ماده 583 الی 591 که بخش آخر قانون تجارت است، شخصیت حقوقی را تعریف کرده است و در ادامه آن از ماده 592 الی 600 مقررات نهایی را عنوان کرده است.

منبع: 

http://mag.sabtyar.com/1752/قانون-تجارت/

اگر در شرکت سهامی خود دفتر سهام نداشته باشیم چه می‌شود؟ در صورت ثبت نکردن سهام در این دفتر چه اتفاقاتی می‌افتد؟ داشتن دفتر ثبت سهام در شرکت‌های سهامی به قدری مهم است که قانون‌گذار سهام ثبت نشده را به رسمیت نشناخته است. ضرورت استفاده ازدفتر سهام چیست؟ چرا و چگونه باید از این دفتر استفاده کرد؟ این مطلب شما را با دفتر سهام بیشتر آشنا می‌کند.

مقدمه

دفتر ثبت سهام دفتری است که در آن باید سهام سهام‌داران شرکت ثبت بشود. یعنی نوشته شود که کدام سهام با چه مبلغی متعلق به چه کسی است.

پیامدهای استفاده نکردن از دفتر سهام

همان‌طور که در مطلب 

دفتر ثبت سهام چیست گفتیم، نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی مقررات خاص خود را دارد. در 

ماده 40 لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت آمده است:

           انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب رسیده وامضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

از نظر حقوقی و قانونی کسی سهامدار شرکت است که اسمش در دفتر ثبت سهام ثبت شده باشد. اگر ثبت نشده باشد، وقتی اختلافی به وجود می‌آید، اثبات کردن آن در دادگاه مشکل است. وجود این دفتر و ثبت سهام در آن از ابتدای تأسیس شرکت اامی است. درصورتی که این اتفاق نیفتد، با چالش‌هایی مواجه می‌شوید.

پس خوب است از ابتدای ایجاد شرکت سهامی خود، دفتر سهام تهیه کرده و نقل و انتقالات سهام را در آن ثبت کنیم.

یک توصیه به استارتاپ‌ها!

نکات ضروری در فرآیند ثبت شرکت

ثبت شرکت از اموری است که با پیچیدگی­‌های زیادی همراه است. آشنایی با پیچ‌وخم‌های ثبت شرکت و در نظر داشتن نکات مهم آن، باعث تسهیل روند ثبت شرکت برای اشخاص خواهد شد. در این نوشتار قصد داریم نکات مهمی را که در ثبت شرکت باید رعایت شود بیان کنیم.

دستورالعمل اول:

اولین نکته این است که باید شریک داشته باشید. ثبت شرکت تک نفره طبق قانون مجاز نیست. اگر شرکت با مسئولیت محدود می‌خواهید ثبت کنید به یک شریک و اگر شرکت سهامی خاص می‌خواهید ثبت کنید به دو شریک نیاز خواهید داشت.

دستورالعمل دوم:

پس از انتخاب شرکای خود، 

موضوع فعالیت خود را مشخص کنید. دقت کنید اگر موضوع فعالیت‌تان نیازمند اخذ مجوز است، پیش از ثبت باید مجوز مربوطه را از مرجع صلاحیت‌دار اخذ کنید و الا درخواست شما رد خواهد شد.

دستورالعمل سوم:

سپس باید نوع شرکت خود را انتخاب کنید. در قانون تجارت 7 شرکت معرفی شده که ثبت هر کدام شرایطی دارد. نوع جدیدی از شرکت هم تحت عنوان شرکت تعاونی سهامی عام به جمع شرکت‌ها اضافه شده که شرایط خاص خودش را دارد.

دستورالعمل چهارم:

پس از انتخاب موضوع فعالیت و اخذ مجوزهای مور نیاز (در صورت ضرورت)، نوبت به 

انتخاب اسم می­‌رسد. اسم شرکت حتما باید حداقل دارای سه کلمه باشد. حتما باید فارسی باشد. اسم انگلیسی و عربی قابل قبول نیست. اسامی مورد نظرتان را از قبل جست‌وجو کنید تا تکراری نباشد. اسامی تکراری رد خواهند شد و ثبت شرکت شما با تاخیر مواجه می­‌شود.

دستورالعمل پنجم:

یکی از نکات ثبت شرکت که اهمیت آن در آغاز برای متقاضیان ثبت شرکت چندان روشن نیست، کدپستی معتبر است. شرکت باید یک آدرس معتبر داشته باشد. تا ابلاغیه­‌های مربوط به شرکت به آن ارسال شود. کدپستی حوزه مالیاتی را تعیین می‌­کند. اگر در آغاز کدپستی‌ای را وارد کنید که مرکز اصلی شرکت شما نباشد، برای تغییر آن تشریفات قانونی زیادی را باید انجام دهید. بنابراین از ابتدا مرکز شرکت را مشخص کنید و کدپستی صحیح خود را وارد کنید تا به دردسر نیافتید.

دستورالعمل ششم:

سپس 

میزان سرمایه و مشارکت هرکدام از شرکا را مشخص کنید. نکته مهم این است که اگر شرکت سهامی عام یا خاص ثبت می­‌کنید و سرمایه شما غیر نقد (اعم از املاک، اوراق بهادار و .) است باید به تایید کارشناس رسمی دادگستری برسد. اگر سرمایه اولیه شما کم باشد، احتمالا در آینده نیاز به افزایش سرمایه پیدا می­‌کنید.

دستورالعمل هفتم:

 نکات مهم ثبت شرکت مختص به موارد بالا نیست. نکات مهم دیگری هم وجود دارد که کمتر به آن توجه می­‌شود. اولین مورد مربوط به عدم سوء پیشینهاست. مدیران شرکت نباید سوءپیشینه داشته باشند و باید گواهی آن را به اداره ثبت شرکت­‌ها ارائه دهند.

دستورالعمل هشتم:

از نکات دیگر ثبتی که بسیار در مورد آن اشتباه می­‌شود، بحث سمت مدیر عامل است. نکته اول این است که مدیرعامل شرکت حتما باید شخص حقیقی باشد. چنین اامی فقط در مورد مدیرعامل وجود دارد. مدیران دیگر می­‌توانند شخص حقوقی باشند.

در این مقاله، قوانین مربوط به هریک از انواع شرکت‌های تجاری را معرفی می‌کنیم.

قوانین ثبتی مربوط به انواع شرکت‌ها

در ابتدا لازم است مشخص کنیم که آیا به دنبال ثبت موسسه هستیم یا شرکت. زیرا قوانین مربوط به ثبت آن‌ها باهم متفاوت است. (می‌توانید به مطلب مربوط به 

تفاوت موسسه و شرکت مراجعه کنید.)

ثبت انواع شرکت تجارتی

قوانین ثبتی مربوط به شرکت‌ها به شرح زیر می‌باشد:

1- 

قانون راجع به ثبت شرکت‌ها مصوب 11. 3. 1310

2- در 

قانون تجارت مصوب 1311، مقررات مربوط به هفت نوع شرکت تجاری در حدود 200 ماده بیان شده است.

الف) شرکت نسبی: ویژگی‌های این نوع شرکت، آن را بیشتر از سایر شرکت‌ها به شرکت مدنی شبیه کرده است. این شرکت­ که عملا مورد استفاده افراد کمی قرار گرفته ­است، برابر با قانون تجارت، شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. در این شرکت، مسئولیت هر شریک دربرابر بدهی‌های شرکت، به نسبت میزان آورده‌ی او است. در قانون، برای ایجاد این شرکت، حداقل سرمایه تعیین نشده است. پس اگر برای شروع کار، سرمایه‌ی اندکی داریم می‌توانیم از این قالب شرکت استفاده کنیم.

قوانین ثبتی شرکت‌های نسبی در مواد 183تا 189 قانون تجارت ذکر شده است.

ب) شرکت تضامنی: شرکت تضامنی را با دو شریک می‌­توان تشکیل داد. شرکا در این شرکت، شریک ضامن» نامیده می­‌شوند. یعنی این‌که، هرشریک، علاوه بر این‌که سرمایه‌ای را به شرکت می‌آورد، به تنهایی در مقابل بدهی‌های شرکت تا سقف میزان بدهی مسئول است. یعنی در این صورت طلبکار شرکت برای وصول تمامی طلب خود می‌تواند به هر شریکی که بخواهد مراجعه کند و یا آن را از چند شریک یا تمامی آن‌ها بخواهد. بنابراین، در شرکت تضامنی، شخصیت هرشریک در میزان مسئولیت‌پذیری و توانایی او در پرداخت، اهمیت پیدا می‌کند.

قوانین مربوط به این نوع شرکت‌ها را می‌توان در مواد 116 تا 140 قانون تجارت یافت.

ج) شرکت با مسئولیت محدود: شرکت با مسئولیت محدود از دو شریک تشکیل می­‌شود و بیشتر مخصوص فعالیت‌های تجاری در قالب نه چندان بزرگ می‌­باشد. اصولاً برای فعالیت­‌هایی که در قالب شراکت با اشخاص نزدیک و مورد اعتماد شماست مانند خانواده و یا دوستان نزدیک، این شرکت قالب مناسب‌تری به شمار می­ آید.

دراین نوع شرکت، مسئولیت شرکا به اندازه‌ی میزان آورده‌شان است. و اگر شریکی آورده‌ی خود را تسلیم کرده باشد، دیگر در مقابل بدهی‌های شرکت مسئولیتی ندارد.

قوانین و مقررات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود در مواد 94 تا 115 قانون تجارت قابل دسترسی است.

د) شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی: این نوع شرکت بین یک عده شریک ضامن و یک عده شریک سهامی تشکیل می‌شود و در واقع ترکیبی از شرکت‌های تضامنی و شرکت سهامی است.

شرکا سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام‌هایی با قیمت مساوی درآمده و مسئولیت آنها در مقابل دیون شرکت  تا میزان سرمایه اولیه آنهاست. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام نیست  و مسئول کلیه دیون احتمالی شرکت است. که حتی ممکن است بیش از سرمایه شرکت باشد.

مقررات مربوط به این نوع از شرکت‌ها که نسبت به سایر شرکت‌ها کمتر مورد توجه قرار گرفته‌اند، در مواد 141 تا 161 (مربوط به شرکت‌های مختلط غیر سهامی) و مواد162 تا 181 قانون تجارت (مربوط به شرکت‌های مختلط سهامی) قابل ملاحظه است.

ه) شرکت سهامی خاص: مهم‌­ترین ویژگی این شرکت آن است که سرمایه هر شریک تبدیل به سهام شده و از او به عنوان سهام‌دار» یاد می‌­شود و علی­‌الاصول، انتقال این سهام به دیگر افراد آزاد است. در شرکت سهامی خاص، میزان مسئولیت سهام‌داران تا میزان مبلغ اسمی سهام‌شان است. و در صورتی که این مبلغ را پرداخت کرده باشند، در مقابل تعهدات شرکت هیچ مسئولیتی نخواهند داشت.

و) شرکت سهامی عام:‌ مقررات این نوع شرکت نیز مانند شرکت سهامی خاص است. با این تفاوت که سهام‌داران شرکت علاوه بر موسسین، می‌توانند عموم مردم نیز باشند. خرید سهام توسط عموم، از طریق اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی صورت می‌گیرد. (برای توضیحات بیشتر می‌توانید به مطلب 

تعهد پذیره‌نویسی مراجعه کنید.)

 همان‌طور که در مورد قبلی ذکر شد قواعد شرکت‌های سهامی عام در 300 ماده در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت بیان شده است.

ز) شرکت تعاونی: شرکت تعاونی شرکتی است که از گردهمایی و سرمایه‌گذاری معین یک عده افراد هم صنف و یا افرادی با یک مورد اشتراک (مانند همکار و همسایه و …)ایجاد می‌شود. این شرکت‌­ها با هدف دستیابی به منافعی مشترک مانند تهیه مسکن یا خرید مایحتاج یا کسب اعتبار و وام و… برای همه افراد، که شاید دست یابی فردی به آن اهداف دشوار باشد تاسیس می‌شود.

در بند هفتم ماده 20 قانون تجارت، شرکت تعاونی نیز یکی از انواع شرکت‌های تجاری معرفی شده‌است. مواد 190 تا 195 قانون تجارت به بیان مقررات مربوط به شرکت‌های تعاونی می‌پردازد. در خصوص شرکت‌های تعاونی قوانین دیگری چون 

قانون شرکت‌های تعاونی مصوب 1350 و 

قانون بخش تعاونی اقتصادجمهوری اسلامی ایران مصوب 1370 نیز به تصویب رسیده‌اند.

3- سایر قوانین

هم‌چنین نوع دیگری از شرکت‌ها در قالب شرکت تعاونی سهامی عام» وجود دارد.

شرکت تعاونی سهامی عام نوعی شرکت سهامی عام است که با رعایت قانون تجارت و محدودیت‌های مذکور در قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی ، اجتماعی وفرهنگی جمهوری اسلامی ایران واجرای ت‌های کلی اصل44 قانون اساسی» تشکیل می‌گردد.

درشرکت تعاونی سهامی عام، مؤسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌نمایند. در قانون، حداقل میزان سرمایه برای تشکیل این نوع شرکت درنظرگرفته شده است.

برای آگاهی از مقررات مربوط به آن می‌توانید به این قوانین مراجعه کنید:

آئین‌نامه نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت‌های تعاونی سهامی عام

آئین‌نامه نحوه بلوک‌بندی شرکت‌های تعاونی سهامی عام

دستورالعمل تشکیل شرکت‌های تعاونی سهامی عام

نکته) اگر به دنبال ثبت شرکتی در داخل کشور هستید، می‌توانید به قوانین ثبت انواع شرکت‌ها که معرفی شد، مراجعه کنید. اما اگر تصمیم داشتید شرکتی در منطقه‌ی آزاد تجاری تاسیس کنید، می‌توانید به این قانون مراجعه کنید:

ضوابط ثبت شرکت‌ها و مالکیت‌های صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی ج.ا.ا. مصوب 4. 2. 1374 با اصلاحات بعدی

هم‌چنین اگر مایلید اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی یکی از شرکت‌های خارجی نمایید، می‌توانید قانون زیر را ملاحظه نمایید:

قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی  مصوب 21. 8. 1376 و 

 آئین‌نامه‌ی اجرائی آن مصوب 11. 1. 1378.

(هم‌چنین برای کسب اطلاعات بیشتر می‌توانید به مطلب

ثبت شعبه شرکت خارجی» مراجعه کنید.)

ثبت موسسات غیرتجاری

موسسه، یا موسسات غیر تجاری اشخاص حقوقی‌ای هستند که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور فرهنگی، هنری، علمی، خیرخواهانه و مواردی از این دست ایجاد می­‌شوند. نکته حائز اهمیت این است که نیت اولیه موسسین و تشکیل دهندگان، در مورد قصد انتفاع و سود بردن و یا عدم وجود چنین قصدی، دلیل بر تجاری یا غیر تجاری بودن یک موسسه نیست و عملکرد و خروجی موسسات موجب قرارگرفتن در هریک از این دسته‌بندی‌ها می‌باشد.

برای ثبت موسسات غیرتجاری با توجه به مواد 584 و 585 قانون تجارت و آیین‌نامه‌ی مربوط به آن، تحت عنوان

آئین‌نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری» مراجعه نمود.

یکی از شرایط ثبت شرکت، انتخاب نام برای شرکت است. انتخاب نام مناسب همواره از دغدغه­‌های متقاضیان ثبت شرکت بوده است. با  توجه به روند رو به رشد ثبت شرکت، تعداد اسامی در دسترس برای اشخاص محدود است. به این صورت که اسمی پیشنهادی بدلیل تشابه رد می­‌شوند و روند ثبت شرکت متقاضی با اختلال مواجه می­‌شود. اما تشابه تنها دلیل رد شدن نام پیشنهادی نیست. انتخاب نام شرایطی دارد که اشخاص باید حتما این شرایط را رعایت کنند:

 نکات کلیدی در انتخاب نام برای شرکت

1. در رابطه با تعداد کلمات برای نام شرکت اجباری وجود ندارد. ولی معمولا برای اینکه نام شرکت آسان‌تر تایید شود، انتخاب ترکیبات سه کلمه‌ای و یا بیشتر توصیه می‌شود.
2. دو کلمه از سه کلمه پیشنهادی باید متفاوت از ترکیب‌های استفاده شده باشد. در غیر این صورت بدلیل تشابه رد خواهند شد.
3. بهتر است برای نام شرکت از سه سیلاب استفاده شود که این سیلاب‌ها بایستی نام خاص باشند.
4. بهتر است که نام شرکت با موضوع فعالیت شرکت مرتبط باشد و شنونده با شنیدن آن پی به فعالیت شرکت ببرد.
5. نام شرکت باید ریشه پارسی داشته باشد. بنابراین کلمات عربی یا انگلیسی قابلیت ثبت به عنوان نام شرکت را ندارند.
6. نام شرکت باید طوری باشد که در ذهن شنونده ماندگار شود. نام­‌های طولانی و یا ترکیب‌های بی معنی به سادگی فراموش می‌شوند.
7. نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تائید اداره ثبت قرار می‌­گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی به ثبت برسد.
8. نام نباید مربوط به تشکیلات دولتی و کشوری باشد. مانند: وزارت‌خانه.
9. در نام پیشنهادی برای شرکت نباید از اسامی و عناوین بیگانه استفاده شده باشد. مثل: گلد‌استار
10. نام پیشنهادی نباید مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه­‌های بی­‌معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشد. مثل: مرده شهر – دروغ­ پرداز – دست شکنان سبز آسیا
11. نام پیشنهادی برای شرکت نباید از نام­‌هایی باشد که اختصارا در اختیار و متعلق به نهادهای دولتی و حاکمیتی است، مثل: ناجا، نزاجا و …
12. نباید جمع دو واژه‌­ی پارسی شبیه به یک واژه­ غیر پارسی باشد. مثل: جان­راد
13. نام پیشنهادی شرکت نباید شبیه کسب‌وکار دیگری باشد و مشتریان را گمراه کنند. مثل: اچی مچی یا پلاستیک آراد برای تولیدی لامپ و روشنایی
14. در نام برای شرکت نمی­‌توان از نام ایران استفاده کرد.
15. از اعداد باید به صورت حروف استفاده شود. بجای 4 باید از چهار استفاده کرد.

مراحل تعیین نام برای شرکت

در حال حاضر مراحل انتخاب نام برای شرکت مستقیما از طریق سامانه ثبت شرکت­‌ها انجام می­‌گیرد. یعنی نیاز به مراجعه حضوری نیست. در مرحله تاسیس شرکت، باید نام پیشنهادی خود را در سامانه وارد نمایید. می­‌توانید 5 ترکیب را در سامانه به ترتیب اولویت وارد کنید. حتما به ترتیب اولویت باشد تا کارشناس ترجیح شما را تشخصی دهد. معمولا کارشناس ظرف سه روز بررسی می­‌کند و تایید یا عدم تایید خود را اعلام می­‌نماید.

ابزار بررسی نام پیشنهادی برای شرکت

سوالی که در زمینه نام برای شرکت وجود دارد این است که آیا پیش از پیشنهاد نام برای شرکت، می­‌توان از تکراری نبودن آن مطمئن شد؟

ثبت شرکت به تنهایی برای انجام امور تجاری و کسب‌وکار افراد کافی نیست. پس از ثبت شرکت ، انجام اقداماتی اامی است تا کسب و کار صورت قانونی پیدا کند. بنابراین آگاهی از این اقدامات ضروری است. در این نوشتار به این اقدامات خواهیم پرداخت.

اقدامات پس از ثبت شرکت

•  حتما نام پلمپ دفاتر را شنیده‌اید. آیا پلمپ دفاتر برای تمام شرکت­‌ها اجباری است؟ اگر شرکت هیچ فعالیتی نداشته باشد باز هم باید پلمپ دفاتر را انجام دهد؟ در پاسخ باید گفت پلمپ دفاتر برای شرکت­‌ها اجباری است حتی اگر فعالیتی نداشته باشند. در صورت عدم فعالیت، دفاتر باید سفید تحویل داده شود.

• یکی دیگر از اقداماتی که پس ثبت شرکت اامی است، دریافت کد اقتصادی است. شرکت‌­ها پس از ثبت، دو ماه فرصت دارند تا کد اقتصادی خود را دریافت کنند. پس از تعیین حوزه مالیاتی که براساس اقامتگاه قانونی شرکت تعیین می­‌شود، می­‌توان کد اقتصادی دریافت کرد. کد اقتصادی برای ارائه اظهارنامه مالیاتی و دریافت کارت بازرگانی اامی است.
• شرکت­‌ها در صورت استخدام اشخاص حتما باید کد کارگاهی خود را دریافت کنند تا بوسیله این کد بتوانند کارکنان خود را بیمه کنند. کارفرمایان کارگاه­‌های مشمول قانون باید ظرف مدت ١٥ روز از تاریخ تاسیس به منظور بیمه کردن کارکنان خود به نزدیک‌ترین شعبه تامین احتماعی واقع در محدوده عملکرد کارگاه مراجعه کنند و مدرکی را که نشان‌گر کارفرما بودن آنها می‌باشد، به شعبه تحویل داده و کد کارگاه دریافت نمایند. مدارکی که می‌تواند ملاک کارفرمایی شخص باشد:

 - جواز کسب صنفی معتبر(دائم یا موقت) یا هرگونه اجازه کار از مراجع ذیصلاح

 - پروانه تاسیس یا بهره‌برداری

 - اسناد مالکیت یا اسناد اجاره و یا صلح‌نامه کارگاه (اعم از رسمی یا عادی)

 - 

تایید اتحادیه یا مجمع امورصنفی مربوطه مبنی بر کارفرمایی و بهره‌برداری کارگاه

• اگر شرکت تحت اسم مخصوصی به فعالیت می‌­پردازد و یا محصولی با نام خاصی تولید می­‌کند یا خدماتی تحت نام خاصی ارائه می‌­دهد، برای حفظ حقوق خود و جلوگیری از استفاده­‌ی دیگران، باید اسم تجاری یا برند خود را در اداره مالکیت معنوی به ثبت برساند. ثبت برند مزایای زیادی دارد:

 - تضمین می‌کند که مشتریان می‌توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند.

 - شرکت‌ها را قادر می‌سازد محصولاتشان را از یکدیگر متمایز سازند.

 - ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت‌ها هستند.

 - اجازه استفاده از آنها به اشخاص ثالث داده می‌شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می‌باشند.

•  - جزء ضروری موافقت‌نامه‌های اعطای نمایندگی هستند.

 - ممکن است دارائی ازرشمند کسب‌وکار باشند.

 - شرکت‌ها را تشویق می‌کنند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه‌گذاری کنند.

 - 

ممکن است برای دریافت وام مفید باشند.

• معمولا شرکت برای شروع فعالیت، نیاز به افرادی خواهد داشت که امور جاری آن را انجام دهند. بسته به نوع فعالیت شرکت، تخصص کارکنان نیز متفاوت خواهد بود. تهیه قراردادهایی حرفه­‌ای که رابطه کارگر و کارفرما را تشریح کند و برای طرفین واضح باشد، برای شرکت‌­ها ضروری است.

• از دیگر امور مهمی که باید پس از ثبت شرکت انجام داد، تنظیم آیین نامه های داخلی شرکت و تنظیم روابط بین شرکا یا سهامداران است. ابهام در حقوق و وظایف منجر به بروز مشکل در اداره شرکت و اختلال در امور آن می‌­شود

شاید پیدا کردن شریک مناسب و شراکت با افراد متعدد، مشکلات زیادی برای کسب و کار شما ایجاد کند. به این فکر کرده‌اید که خودتان به تنهایی یک موسسه ایجاد کنید؟ یک موسسۀ غیرتجاری چه ویژگی‌هایی دارد؟ آیا امکانات کافی برای پیشرفت و کسب سود مورد انتظار شما فراهم می‌کند؟ این نوشتار به شما کمک می‌کند تا با ثبت موسسه و ویژگی‌های آن آشنا شوید. (برای مطالعۀ بیشتر می‌توانید به مطلب

تفاوت موسسه و شرکت» مراجعه کنید.)

تعریف موسسه غیرتجاری

      مقصود از تشکیلات و موسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت، کلیۀ تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می‌شود اعم از آن‌که موسسین و تشکیل‌دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.»

 (

مادۀ 1 آئین‌نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری)

در واقع آنچه در تعریف یک موسسه غیرتجاری مهم است، این است که برای اهداف تجارتی تأسیس نشده باشد. موضوع فعالیت‌های یک موسسه، امور فرهنگی، علمی، ادبی، فعالیت‌های خیرخواهانه و موضوعاتی از این قبیل است.

فواید و کاربردهای موسسات غیرتجاری

اگر موضوعی که برای فعالیت انتخاب کرده‌اید غیرتجاری است، حتما از قالب موسسه برای رسیدن به اهداف خود استفاده کنید. همه روزه با موسسات بسیار زیادی مواجه هستیم. برای مثال موسسات آموزشی و کمک آموزشی، یا موسسات آموزش زبان‌های خارجی. به طور کلی موسساتی که هدف از ایجاد آن‌ها استفاده از مزایای شرکت‌های تجاری نباشد.

بدیهی‌است که موسسات نیز از منافع مادی استفاده می‌کنند و ممکن است حتی هدف از ایجاد آن‌ها انتفاع مادی باشد. و  در پایان سال مالی خود، سودآوری بالایی هم داشته باشند. اما هیچ‌گاه موضوع فعالیت موسسه از قالب فعالیت‌های فرهنگی و علمی و ادبی و. خارج نمی‌شود.

شرایط و مدارک لازم جهت ثبت موسسه

اگر تصمیم به ثبت موسسه گرفته‌اید، خوب است اطلاعات و مدارک زیر را تهیه کنید:

1. اطلاعات متقاضی ثبت (مانند نام و نام خانوادگی، شماره ملی و.)
2. تعیین نام موسسه غیرتجاری (همانند 

   تعیین نام شرکت‌های تجاری)

3. موضوع فعالیت موسسه
4. نشانی مرکز اصلی موسسه
5. تعیین سرمایه موسسه
6. اسامی و سمت اشخاص
7. رومه رسمی و کثیرالانشار
8. دو نسخه تکمیل شده از تقاضانامه ثبت موسسه با امضاء شرکا
9. دو نسخه تکمیل شده از اساسنامه موسسه با امضاء شرکا
10. دو نسخه صورت‌جلسه مجمع موسسین
11. مجوز ایجاد موسسه (در صورت وم)
12. رونوشت برابر با اصل شدۀ شناسنامه و کارت ملی هیئت مدیره و شرکا

تا به حال فکر کرده‌اید که چرا همۀ کارهایمان را خودمان به تنهایی انجام نمی‌دهیم؟ و گاهی با دیگران همکاری می‌کنیم، و یا فعالیتی را به صورت مشارکتی انجام می‌دهیم؟ مگر خودمان سرمایه، اطلاعات و توانایی کافی نداریم؟ اگر هم نداریم چرا قرض نگیریم؟ چرا مشارکت کنیم و یا اقدام به ایجاد شرکت کنیم؟ این نوشتار تلاش کرده‌است تا به دنبال پاسخ این سؤالات باشد.

مقدمه ای بر مزایای ایجاد شرکت

آنچه که باعث می‌شود افراد به سراغ انواع مشارکت‌ها بروند، احساس نیاز به قدرت و توانایی اقتصادی بیشتر است.

این نیاز، گاهی برای به دست آوردن سود بیشتر است. برای مثال دو کشاورز را تصور کنید که دو زمین کشاورزی مساوی و مجاور هم دارند. سپس در یک عقد مشارکت، تصمیم می‌گیرند هردو زمین را یکی کنند و سود حاصل را بین خود تقسیم کنند.

گاهی نیز کمک گرفتن از نهاد شرکت یک ضرورت است. زیرا سرمایه و علم و امکانات مورد نیاز، در یک شخص واحد جمع نشده است. برای مثال سرمایه‌گذاری برای تولید هواپیما به تنهایی و توسط یک نفر قابل تصور نیست. بلکه افرادی را نیاز دارد که سرمایۀ کافی فراهم کنند و افراد دیگری مورد نیاز هستند که علم طراحی و تولید هواپیما را آموزش دیده باشند.

چرا شراکت؟

 استفاده از علم افراد و سرمایۀ آنها در قالب عقد اجاره یا قرض هم امکان‌پذیر است. یعنی می‌توان برای به راه انداختن یک کسب و کار و تهیه سرمایۀ مورد نیاز، مبالغی را از اشخاص قرض گرفت.در اینجا سؤالی که پیش می‌آید، پس چه ضرورتی برای عقد شرکت وجود دارد؟

پاسخ این است که در قراردادهایی مثل قرض و اجاره، نفع شخصی افراد در برابر هم قرار دارد. یعنی وقتی شما پولی را قرض می‌گیرید، به دنبال نفع شخصی خود هستید. و قرض‎دهنده هم برای مدتی از پول خود بی بهره شده است. درحالی‌که در عقد شرکت، طرفین در سود و زیان شریک هستند. اگر سودی حاصل شود بین دوشخص تقسیم می‌شود و اگر زیانی هم ایجاد شود، متوجه طرفین است.

چرا شرکت تجاری؟

حال سؤال دیگری مطرح می‌شود. و آن این است که ایجاد شرکت تجاری (یا به عبارت دیگر، شرکت دارای شخصیت حقوقی) چه مزیتی نسبت به یک مشارکت عادی دارد؟ (می‌توانید به مطلب

شخصیت حقوقی چیست؟» یا

شرکت چیست؟» مراجعه کنید.)

در یک شرکت تجارتی، در نتیجۀ قرارداد شرکت، آوردۀ شرکا به مالکیت یک شخصیت فرضی درمی‌آید و شرکا اداره‌کنندۀ این شخصیت فرضی (شخصیت حقوقی= شرکت تجاری) هستند. با ایجاد شرکت تجاری، شرکا دیگر مالکیتی بر آورده‌های خویش ندارند. و شرکت مالک این سرمایه می‌شود. و درنهایت سود حاصل از فعالیت‌های این شخصیت فرضی، به جای این‌که برای خود او باشد، بین شرکا تقسیم می‌شود.

مزایای ایجاد شرکت تجاری

مزایای ایجاد شرکت تجاری را، می‌توان این‌طور برشمرد:

• تعداد روابط شرکا با یکدیگر و هم‌چنین با اشخاص ثالث در یک مشارکت بسیار زیاد است. یعنی در اثر قرارداد مشارکت، یک شریک با تعداد زیادی از شرکا رابطۀ حقوقی برقرار می‌کند. تعدد این روابط باعث کاهش سرعت در ادارۀ مال مورد مشارکت می‌شود. و هم‌چنین حل کردن آسان اختلافات را نیز با موانعی مواجه می‌سازد. برای مثال اگر در مشارکت شما، زیانی ایجاد شود، برای جبران آن باید سراغ تک تک شرکا بروید. و یا برای تقسیم سود، باید مستقیم با تک تک شرکا در ارتباط باشید.

اما ایجاد یک شخصیت حقوقی، یا همان ایجاد شرکت، روابط شرکا با یکدیگر و با اشخاص ثالث را بسیار ساده می‌کند. تا حدی که می‌توان هزاران شریک را بدون نگرانی از بروز اختلال و بی نظمی دور هم جمع کرد. به این صورت که هر شریک یا شخص ثالث، برای هرگونه ارتباطی با سایر شرکا ابتدا به شخصیت حقوقی شرکت مراجعه می‌کند. و لازم نیست تک تک به سراغ هریک از شرکا برود.

• ایجاد شرکت تجاری با شخصیت حقوقی مستقل، امکانات زیادی ایجاد می‌کند. از جمله این‌که شرکا می‌توانند دائما در حال تغییر باشند اما این شخصیت فرضی باقی بماند. به همین دلیل شرکت‌هایی وجود دارند که عمرشان بسیار بیشتر از عمر اشخاص حقیقی است.

پس اگر در قالب یک مشارکت عادی، یکی از شرکای شما فوت کند، آن مشارکت به اتمام می‌رسد و یا درصورت قید شدن، به ورثه یا نمایندگان قانونی او می‌رسد. اما در یک شرکت تجاری اگر یکی از شرکا فوت کند و یا از شرکت خارج شود، سرمایه و شخصیت شرکت هم‌چنان پابرجاست و می‌توان به آن مراجعه کرد.

• شخصیت حقوقی شرکت این امکان را فراهم می‌کند که دارایی شخصی شرکا از دارایی شخصیت فرضی (شرکت حقوقی) جدا شود. این ویژگی هرچند طلبکاران شرکت را با خطر مواجه می‌کند، اما امنیتی نسبی برای سرمایه‌گذاران شرکت ایجاد می‌کند.

آیا تا به حال فکر کرده‌اید برخی محصولات و خدمات شرکت‌های خارجی را در کشور خود عرضه کنید؟ و با ارائه و فروش این محصولات و خدمات سود مورد انتظارتان را کسب کنید؟ از طریق شعبه و نمایندگی می‌توانید این کار را انجام دهید! اما این دو چه فرقی با هم دارند؟ این مقاله را بخوانید تا با تفاوت شعبه و نمایندگی آشنا شوید.

تعریف شعبه

مادۀ 2

آئین‌نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی»، شعبه را این‌طور تعریف کرده‌است:

     شعبه شرکت خارجی،‌ واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیما موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل، انجام می‌دهد. فعالیت شعبه در محل، تحت تام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.»

در واقع شعبه، یکی از واحدهای شرکت اصلی است. شعبه برای گسترش فعالیت‌های شرکت، و معمولا در مناطقی که فاصله‌های زیادی از شرکت دارند ایجاد می‌شود. شعبه به خودی خود واحد مستقلی نیست و تماما تحت نظر شرکت اصلی است. و حدود اختیارات و فعالیت‌هایش توسط شرکت اصلی تعیین می‌شود.

اگر اشتباهی رخ بدهد و یا شعبه، فعالیتی غیرقانونی یا غیرمرتبط با شرکت اصلی انجام دهد، شرکت اصلی مسئول و پاسخگو است.

تاکنون بیش از هزار شعبه برای شرکت‌های بیمه به ثبت رسیده‌است.

تعریف نمایندگی

طبق مادۀ 4 همان قانون:

      نماینده شرکت خارجی، شخص حقیقی یا حقوقی است که براساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده گرفته است. نمایندگی شرکت خارجیی، نسبت به فعالیت‌هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می‌پذیرد، مسئولیت خواهد داشت.»

ر واقع نمایندگی به این معناست که شخصی (چه حقیقی و چه حقوقی) به نام و حساب شخص دیگری عملیات و معاملاتی را انجام بدهد.

نماینده کالا را نمی‌خرد. بلکه از شرکت اصلی آن را به امانت می‌گیرد و می‌فروشد و مبلغ را با احتساب حق نمایندگی خودش، به شرکت پس می‌دهد.

در واقع بخشی از  وظایف شرکت اصلی به نمایندگی واگذار می‌شود. نمایندگی، شخصیت مستقلی از شرکت اصلی دارد و پاسخگوی تمامی فعالیت‌هایی است که در محل نمایندگی انجام می‌شوند.

نمایندگی معمولا برای کالاهای سرمایه‌بر و سفارشی مورد استفاده قرار می‌گیرد. یعنی کالاها به صورت عمده تولید نمی‌شوند. بلکه نمایندگی‌ها از مشتریان سفارش می‌گیرند و به شرکت اصلی اطلاع می‌دهند. شرکت هم با تهیه کالا، آن‌ها را در اختیار نمایندگی قرار می‌دهد تا به دست مشتری برساند.

اما واقعیت این است که نمایندگی‌ها در جامعه، گاهی نقش توزیع‌کنندگی ایفا می‌کنند و به معنای خاص کلمه نمایندگی نیستند.